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兩國並洛陽王畿，整個大河上下的中原地帶便都覆蓋了前所未有的大戰陰雲。惟其戰場廣闊，惟其關涉興亡根本，兩軍各自抵達戰地後竟都沒有立即開戰。趙國以逸待勞取守勢，忙著修築深溝高壘。秦軍遠道進軍取攻勢，便忙著肅清函谷關以東的關隘河道，忙著輸送、囤積糧草，忙著清理外圍戰場，忙著設伏、探察、部署等諸般大戰前的準備。整個酷暑炎夏，兩軍竟是沒有接戰，彷彿各自演練攻防一般。
一進七月，藉著上黨山地第一縷清涼的秋風，秦軍的外圍進攻戰便拉開了帷幕。
第一戰，便是搶奪太行南三陘。王齕早已經將趙軍主力的三道防線探聽得清楚，知道最靠近太行山南端的丹水防線距離三個陘口尚有數十里山路，三個陘口各由三名都尉率領兩千步兵鎮守；對於趙軍，這三個陘口是前沿要塞關隘，卻不是核心防線，縱大軍駐防也無法展開，兩千精兵便是最能施展戰力的防守。兩個多月來，王齕已經對三陘地形兵力瞭如指掌，便派出三路精銳步軍，每路三千，夜攻三陘。為了擾亂趙軍判斷，王齕同時派出八百斥候營鐵騎，秘密插入趙軍丹水防線與三陘之間的山谷地帶，伺機騷擾並截擊趙軍聯絡通道。
月黑風高的三更一點（軍營刁斗第一報），預先已經在三陘口外埋伏好的秦軍銳士同時出動，悄無聲息地撲向了三處要隘。所謂陘口要隘，便是狹窄的峽谷山道之上凌空架一座山石城牆、城樓或城堡，兩邊各有一座千人軍營；但有敵軍來犯，城樓士兵立即凌空放下千斤石門堵塞峽谷，同時以磙木擂石箭雨正面居高攻敵，兩側山腰也同時夾擊，事實上極難攻陷。此所謂一夫當關萬夫莫開也。秦軍卻是事先反覆謀劃演練好的戰法：不走關下陘道，卻是每五百人一路，分做六路，不打火把，摸黑潛行進入陘口兩側山嶺；在突然襲擊兩側軍營的同時，兩路（一千人）立即夾擊中央城樓，同時分割猛攻，使三處不能相互為援。
如此戰法果然大見成效。半夜激戰，西段軹關陘與中段太行陘終被攻克，趙軍四千人全部戰死，還斬首了四名都尉！這便是“二鄣四尉”之首戰。東段白陘雖未攻克，卻也殺敵一千，並斬首趙軍裨將弧茄。原來在突襲猛攻白陘剛開始半個時辰，突有一支數百人騎兵從北向南進入陘道。領軍大將立即下令一部騎兵棄馬步戰殺上山腰。趙軍騎兵個個精於騎射，未及接戰便是長弓夜射，竟是箭箭皆中火把下的黑甲秦軍。便在這千鈞一髮之際，秦軍斥候鐵騎突然殺到，一面與谷中趙軍騎兵猛烈搏殺，一面分兵殺上山腰增援。看看殺到天色已亮，關隘猶是難下，秦軍步卒餘部便突圍殺出了戰場。
此戰秦軍戰死三千，其中東路戰死一千六百，其餘六千人個個帶傷，可謂慘勝。
王齕大怒，頓時將白起叮囑拋在了九霄雲外，休戰三日，立即發兵八萬猛攻趙軍西部老馬嶺防線！王齕其所以將大舉猛攻之地選在老馬嶺，一則因上黨西部在太行山屏障之外，攻陷老馬嶺防線便直接進入了上黨腹地；二則因沁水河谷已經先有桓齕的三萬步軍隱秘埋伏，可攻趙軍出其不意。王齕是秦軍著名的猛將，每戰必衝鋒陷陣而後快，這次便親自率領五萬步騎同時猛攻老馬嶺南段。
老馬嶺是一道南北走向的石山，嶺高陡絕，跋涉唯艱，百姓也叫做乏馬嶺。這道山嶺從北向南逶迤八十餘里，中段有一道橫貫東西的峽谷陘口，便是上黨西部險關高平關。這高平關險峻異常，南峭壁，北陡澗，唯中間峽谷通得東西；這道峽谷東西長約一里，南北寬約兩裡，是河東進出上黨的咽喉要道，也是整個老馬嶺防線的要害樞紐。趙軍駐守老馬嶺一線，除了無法攀緣陡峭高山，凡可進兵的山坡地段都挖掘壕溝，儲備磙木擂石以防守；五萬守軍分做前後呼應：山腰壘壁由三萬守軍，高平關背後（東）的河谷地帶則駐紮兩萬守軍，以策應各方險情。如此部署，可見廉頗之苦心謀劃。
大霧瀰漫的清晨，秦軍突然發起了猛攻。北段桓齕的三萬步軍早已經分散成二十個千人隊，潛入趙軍壘壁附近一切可以藏身的山腰樹林溝坎埋伏；桓齕則親率一萬步軍銳士，蟄伏山下做後援攻擊。號角一起，立即漫山遍野向山塄壘壁撲來！趙軍根本沒有料到秦軍會在此時開戰，士兵們都窩在壘壁中鼾聲連天，陡聞殺聲大起，驚慌失措跳起應戰，已經是一片亂象了。秦軍有備而來，鐵甲銳士在強弩箭雨掩護下藉著山石塄坎縱竄跳躍，紛紛撲入壘壁與趙軍做纏做一團搏殺。趙軍防守優勢的要害原在於居高臨下之時的磙木擂石強弓硬弩，如今被秦軍突襲直接進入壘壁搏殺，最大優勢頓時喪失，便成了赤裸裸比拼戰力。趙軍步兵原比秦軍步兵稍遜
