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批敵軍正源源南調，他立即命令部隊停止前進，親自趕到石門向特委書記建議返回洪湖根據地。不料不僅沒有得到同意，反而被指定率部二次攻打津、澧。結果部隊受到嚴重挫折，付出了重大的代價。這時，優勢敵軍已經包抄過來，紅二軍團被迫退往松滋。
在松滋縣楊林市，紅二軍團前委開會討論軍事行動時，產生了嚴重的意見分歧。賀龍、段德昌等多數人認為，紅二軍團應回師洪湖，保衛老根據地，而後再向荊（門）、當（陽）、遠（安）和鄂西北發展。他們認為既要山區，也要洪湖那樣的平原，要把湖區山區連成一片。此時，正在洪湖地區擔任湘鄂西特委代理書記的周逸群也來信，要求紅二軍團主力回師洪湖。但是，執行“左”傾路線的前委書記提出“離水就陸”的“上山”方針，要山區不要湖區。他固執地認為，洪湖是水網地帶，大部隊活動不開，“只適宜小的部隊逃兵躲藏”。
爭論未決。前委書記僅同意段德昌等人帶少數部隊回洪湖，實質上是解除了段德昌紅六軍軍長的職務。
領導層意見分歧，部隊左右徘徊，趑趄不前，主攻方向不明，紅六軍置於楊林市一線，紅二軍置於公安一線，未能抓緊戰鬥準備。敵李覺部從容佈置兵力，分三路向楊林市、街河市集結。紅六軍臨時應戰，日夜行軍，又累又餓，沿途買蘿蔔充飢，頭天到達楊林市，第二天就遭李覺部襲擊。部隊和敵人拼消耗，打陣地戰。相持之中，紅軍剛收編的一支部隊反水，紅軍處於腹背受敵的不利形勢中，最終導致失利。
楊林市一戰，紅二軍團付出很大傷亡，紅六軍損失四分之一，總指揮部幾乎撤不出來，南征失利。
此後，部隊經馬良坪、泥沙、赤綏河、南北墩，轉至鶴峰，開始在鄂西、鄂北山區流動轉戰。
3。3 三進洪湖
1931年初，紅二軍團改編為紅三軍，賀龍任軍長。這時，敵軍加緊圍攻洪湖，正在五峰、長陽地區活動的賀龍力主回師洪湖，打退敵人進攻，鞏固革命根據地。但特委書記認為，回師洪湖猶如“從井救人”，“救者必死”，不同意回師。前委內部發生了激烈的爭論。
結果，按書記意見，紅三軍進兵荊、當、遠，想用所謂“圍魏救趙”的辦法，迫使敵軍撤離洪湖。實踐證明，這種主觀主義的指揮不僅不能搭救洪湖，反而使部隊在江北陷入重圍，又受到很大的損失。突圍後不得不轉向鄂西北，開闢了房縣革命根據地。
與此同時，以王明為代表的新的更“左”的教條主義、宗派主義者，在共產國際代表的支援下，經過黨的六屆四中全會後，強行篡奪了中共的領導權。他們把“左”傾當右傾批，認為“右傾依然是黨內目前主要危險”，號召全黨反對右傾，實行宗派主義的組織路線，發展了所謂“殘酷鬥爭”、“、無情打擊”的黨內機械過火斗爭，從此開始了“左”傾路線對黨的又一次統治。
三月，湘鄂西中央分局成立，“左”傾路線執行者攫取了黨的領導權。不久，湘鄂西中央分局寫信來，要求紅三軍回洪湖地區。賀龍則早有此意，便耐心說服紅三軍前委的大多數同志，打回洪湖去。九日，紅三軍的七、八兩個師，和正在鄂北的紅九師會合於劉侯集，在這裡召開了會議，決定紅三軍向洪湖方向發展。
紅三軍東進洪湖，增強了洪湖蘇區的力量，大大鼓舞了蘇區的廣大人民，深得人心，廣受歡迎。
然而，賀龍率紅三軍剛回到洪湖，就被指責為一貫右傾而剝奪了指揮權。政委萬濤也被撤職。賀龍據理力爭無效。就在這時，與賀龍並肩作戰多年、結下深厚戰鬥情誼的周逸群在去華容檢查工作時，遭到了敵人的伏擊，不幸壯烈犧牲。
1932年初，賀龍恢復指揮權後，率部向襄北發動攻勢作戰，利用敵軍受到群眾反對，離開陣地不能打仗和不善於雨天、黑天作戰等弱點，採取襲擊、伏擊，圍點打援等戰法，並把主力紅軍、地方武裝和人民群眾結合起來，把游擊戰和運動戰結合起來，在龍王集、王家墩等戰鬥中，接連獲得出色的重大勝利，殲敵兩個旅一個團又六個營，繳槍五千餘支，使紅三軍主力發展到一萬五千多人，根據地得到相應的擴大。
但在“左”傾路線的統治下，軍事鬥爭不久即陷入了被動。湘鄂西黨的第四次代表大會以後，“左”傾路線執行者加緊推行錯誤路線，指責紅三軍的行動還沒有“萬分積極化”，要求不停頓地強攻硬打，必要時要打“叫化子與龍王比寶”的消耗戰。三月底，敵軍“清剿”襄北地區時，紅三軍將敵軍在瓦廟集等地分割為兩個集團，分頭進攻，打得英勇頑
