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非堅持進軍。確實，事已至此，騎虎難下，無功而返，不僅狼狽，且臉面無光。
關鍵時刻，王振的心腹，老同事郭敬入見。這位郭敬在陽和口見識過瓦剌軍的厲害，千辛萬苦撿得小命，真正知道了輕重。他哭勸王振，為持重保身之計，千萬不要冒進。他還告訴王振，也先絕非是害怕才後撤，而是詐術，就在不遠處埋伏等待明軍。
聽此言，王振心涼。郭敬又勸：“趁現在也先退兵，正好以此為藉口，我們馬上退軍，不算敗績。如果前行無功，那時候就不好收場。”
別人的話可以不聽，郭敬公公自己人，句句打動王公公的心。他顯示出“果決”的一面，立即下令退軍。
明軍八月初一到大同，八月初二即“班師”。真是“兵貴神速”。五十萬人馬，原路後撤。
本來，明軍應該經大同由居庸關回北京。中途，王振想衣錦還鄉，拉著英宗還蔚州老家要顯擺一下，便下令改道由紫荊關（河北淶源）入京。結果，大軍驚惶退走，到處踩踏莊稼，王振又變成“人道主義者”，怕老家的鄉鄰田地也被蹂踏，在距蔚州四十里時，他老孃們兒一樣又改主意，命令大軍向宣府方向行進，仍從居庸關返回。
如此反覆逡巡，不僅使也先軍隊追躡上來，又使明軍側背全然暴露給了瓦剌軍。
就這樣，拖了八天之久，明軍才退至宣府。同時，也先騎兵也不慢，一路追趕，恰巧跟上。
王振心慌。他接連派出成國公朱勇等四員大將率兩路兵返頭阻擊也先，皆被打敗，將死兵亡，損失慘重。
八月十三日，明軍退至懷來以西的土木堡。說來狼狽，五十萬明軍，被幾萬瓦剌軍追攆。其實，如果明英宗等主要人馬進入懷來縣城，憑城暫避，還不至於敗得太慘。但王公公要等他一千多輛大車的黃白財物，遲遲不走。
猶豫之間，兵部尚書鄺埜又苦求英宗撿精銳部隊拼殺突圍，皇帝被說動，大太監王振偏執脾氣又上來，堅決反對。
鄺埜見不到英宗皇帝，想闖行殿親自進行說服工作。王振大怒：“腐儒豈知兵事，再妄言，必殺汝！”
鄺埜此時倒不怕王公公了，回言道：“我為社稷百年著想，幹嗎以死懼我！”
王振命衛士把這位尚書趕轟出去。
明朝窩裡爭執期間，也先的瓦剌兵馬源源趕到，把明軍包圍在土木堡。
土木堡並非是一個軍事據點，其地原名“統幕”，訛稱為“土墓”、“土幕”、“土木”，不僅未有城牆護池，荒地無水草，明軍掘地兩丈多深也挖不出水來。士兵缺糧還可以忍受，沒水才是最要命的事情。
土木堡南面十五里處有一條河，卻已經被也先派人首先佔據。明軍水源被斷，軍心大亂。
八月十五這天，中秋月圓，數十萬明軍被圍，又飢又渴，精神幾乎崩潰。
也先很有軍事才能，他分出一支軍馬，從土木堡的麻峪口嚮明軍發動進攻。堅守谷口的明軍都指揮郭懋還算條漢子，死戰一夜，瓦剌軍未能攻破。但瓦剌後續兵馬源源不斷，給守口明軍造成巨大壓力。其實，當時人在宣府的明朝將領楊洪如果領兵向也先發起進攻，可以給瓦剌軍來個反包圍，內外夾擊，說不定把也先軍馬盡數消滅掉，畢竟明軍在人數上佔絕對優勢。再不濟，宣府明軍進攻，明英宗也可以趁勢突圍逃走。楊洪過於“持重”，龜縮於宣府堅城之內，閉門不出。
也先這個人，不僅會用兵，還十分陰險，懂得“心理戰”。為了麻痺明軍，他派人進入土木堡，表示要與明朝講和。明英宗、王振聽到這個訊息，久旱逢甘雨一樣，喜不自勝。忙不迭立刻讓閣臣曹鼐擬寫敕書，並派兩個“通事”與瓦剌使臣一起前去也先處商談和議。
明軍士兵被圍兩三天，渴得要死，聽聞雙方終於講和，一下子從精神上鬆懈下來，紛紛四出找水找草料，脫離了各個關鍵防禦地點。
王振覺得大勢不好，急忙傳令移營，軍人逾塹而行，跳溝躲坎，很快就亂了行伍。試想一下，五十萬大明軍，外有強敵，內部自己亂成一窩蜂，不倒黴才怪。
明軍南行才三四里地，瓦剌軍隊蜂擁而上，四面圍攻。蒙古人打獵一樣，用箭射死不少明軍。然後，馬軍步兵一起上，刀砍斧剁，明軍幾無還手之力。兵士們爭先奔逃，勢不能止。他們已經飢渴了兩三天，渾身無力，再讓這些人冒死打仗，根本是不可能之事。
混戰之間，也先關鍵時刻派出後備隊，皆精甲鐵騎，衝入明軍蹂陣。這些騎兵高舉長刀，逢人就砍，並大呼“解甲者不殺”。明兵
