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熱河一線的主力被國軍包圍之後，關東軍司令部頓時懵了，原本李國耀所部進攻錦州已經給山田乙三等人帶來了極大的震撼，但是卻沒想到這僅僅只是一個開始。
從前線傳回來的情況看，國軍不僅僅在寧北線佈置了重兵，甚至於在熱河東部也佈置了大量的部隊進行圍點打援，如此一來，李國耀所部在南滿地區的總兵力應該不少於二十萬。
震驚之餘，山田乙三等人當即調整戰略，命令赤峰方面的第148師團主力立即放棄前往承德計劃，而是立即趕往柏木山以及雞冠子山一線，增援鈴木啟久等人。
與此同時，留守承德的部隊也全部撤出城區，同樣趕往柏木山。
就這樣，日軍剩餘的部隊倉惶撤出承德，魯大山所部留守部隊隨後佔領了承德、赤峰等地，日軍前段時間所取得的地盤逐一被國軍奪了回來。
4月9日，在孤立且包圍錦州的同時，魯大山所部開始圍殲包圍圈裡的這幾個日軍步兵師團。
最先被殲滅的是元寶山一線的日軍，該部只有一個不滿員的步兵聯隊，滿打滿算也就兩千多人，被三個團的國軍團團包圍。
再加上之前該部就被國軍所重創，之所以留著他們就是為了將他們當成誘餌，誘使後面的日軍前來救援。
眼下後面的日軍也已經被包圍了，誘餌自然失去了作用，所以魯大山命令眼前的部隊立即將這支鬼子兵吃掉。
總攻發起後，前線的部隊火力全開，英勇作戰，激戰4小時，終於將元寶山一線的日軍全部殲滅。
與此同時，雞冠子山主戰場以及柏木山戰場的圍殲戰也打響了，五六萬國軍主力對著包圍圈裡的一萬六千多日軍瘋狂的攻擊，戰鬥迅速白熱化。
不過日軍也沒有坐以待斃，繼北武支隊之後，本鄉義夫又集結了中山惇中將的第136師團、桑田貞三少將的獨立混成第130旅團、俊藤俊藏少將的獨立混成第134旅團以及阿野安理少將獨立戰車第一旅團，南下增援錦州。
而山海關一線的日軍也完成了集結，一路北上，與周大福所部絞殺在了一起。
此時整個南滿已經亂成了一鍋粥，到處都在打仗，到處都能聽到槍炮聲。
李國耀擔心錦州未攻下便受到多方援敵夾擊，到時部隊彈藥耗盡，給養不足，再加上士兵疲憊，部隊將陷入危局。於是，他命令攻錦部隊仍按原部署繼續向錦州推進，務必在三天內拿下錦州城。
4月10日清晨，李國耀與與前敵指揮部到達位於錦州西北、距錦州30多里的牤牛屯，並下令對錦州城發動總攻。
凌海是北寧線上一個小縣城，位於錦州、奉天之間，距錦州30公里，是由奉天增援錦州的必經之地。
李國耀在下達強攻錦州的作戰命令的時候強調：“攻擊錦州最重要的保證，是要把奉天方面的敵軍擋住。奉天與錦州220公里的距離必然是此次大戰爭奪最為激烈的地方，萬一堵不住敵人，攻錦部隊就要受到很大威脅。”
有鑑於此，李國耀致電高虎所部：“你們必需利用義縣到凌海之間的一切可以利用的地形條件，阻擊奉天方向南下的日軍，積極修建防禦工事，利用工事大量殺傷敵人，為攻佔錦州創造條件。”
4月10日在李國耀所部攻打錦州的戰鬥打響之後，北線的日軍也已經抵達了凌海一線，在日軍第44軍團長本鄉義夫的指揮下，一個野戰師團外加兩個獨混旅團和一個步兵支隊，合計三萬餘人，在飛機大炮以及坦克的掩護下，以鬥牛式的戰法，輪番向凌海附近的國軍陣地發起正面強攻。
從10日開始，一直到11日下午，日軍連續對凌海一線的國軍發起15次進攻，但是均被打退，凌海陣地仍被國軍牢牢控制在手中。
這時，李國耀所部攻錦主力部隊的外圍戰鬥已結束。
11日深夜，李國耀電話通知各攻錦部隊：“攻城準備就緒，明天上午總攻錦州。”
山田乙三感到錦州城已岌岌可危，連夜電令本鄉義夫：“拂曉攻下凌海，12時佔雙陽鎮，黃昏到達錦州！”
4月12日凌晨6時，本鄉義夫指揮部隊向凌海國軍陣地發起狂衝，雙方展開了幾天來最為慘烈的陣地爭奪戰。戰鬥異常激烈，部隊傷亡很大。
此時，總攻錦州的命令尚未下達，凌海陣地已9次易手。如果在攻城戰鬥突破階段凌海失守，日軍南下的部隊將像潮水一般在一個小時內湧來，即可直逼錦州，攻城部隊將腹背受敵。這樣一來，不但整個錦州戰役的總計劃被打亂，李國耀
