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進行過苦勸，但韋康不聽，冀縣為馬超所佔。
馬超想拉攏趙昂為己所用，但又不完全信任（欲要昂以為己用，然心未甚信）。馬超的妻子楊氏聽說王異不一般，就主動前來相見。王異知道丈夫已秘密參加了圖謀馬超的行動，為了贏得馬超的信任，她也主動接近楊氏，最終獲得了楊氏的信任。透過馬超的妻子楊氏這層關係趙昂也得到了馬超的信任（昂所以得信於超，全功免禍者，異之力也）。
馬超攻打滷城，遭到楊阜、姜敘的抵抗。楊阜親臨一線，身上先後負了五處傷，本族子弟也有七個人戰死。在他們的拼死抵抗下，馬超無法得手。
馬超想回兵，但冀縣已經易主。馬超走投無路轉而偷襲歷城，據《烈女傳》記載，馬超的人馬開到歷城，城裡居然認為這是姜敘等人回兵，沒有任何防備，馬超輕鬆地將歷城佔領，抓到了姜敘的母親。
馬超想用姜敘的母親作籌碼與楊阜、姜敘談判，薑母痛斥道：“你這個背棄父親的逆子，殺害守君的賊人，天地豈能容你，不早點去死，還有什麼面目活著？”薑母就是故意要激怒馬超，然後求得一死。馬超大怒，果然把她殺了。
後來馬超無可奈何，下令一把火燒了歷城，之後由武都郡進入漢中，向張魯求救去了。
第二年（214年）春天，馬超從張魯那裡借了一些人馬，重新殺回來，試圖奪回涼州，姜敘迅速向長安的夏侯淵求救。有人建議夏侯淵先向鄴縣彙報後再做行動，但夏侯淵認為長安到鄴縣來回四千裡，等接到命令時，姜敘那邊肯定堅持不住了（公在鄴，反覆四千裡，比報，敘等必敗，非攻急也）。
夏侯淵說得沒錯，但這個想法為何不出現在一年前？去年春天，馬超圍攻冀縣，前後長達八個月之久，夏侯淵居然沒有任何反應，這是一個很費解的謎。
這一次夏侯淵行動很快，他讓張率五千人先出發，從陳倉（今陝西寶雞）入涼州，他自己督運糧草緊跟其後。
張過了陳倉，在渭水上游遇到馬超所部，馬超率領由氐人和羌人組成的聯合兵團共數千人來攻張。但僅剛一接觸，馬超就敗了下來，等夏侯淵大軍開到，原來表示效忠馬超的涼州西部各縣全部投降。
馬超無奈，只得再次逃往漢中，從此不再做反攻涼州的打算。
至此，包括漢陽郡、武都郡、安定郡、隴右郡等在內的涼州大部宣告平定，對曹操來說，這是一個意外收穫。為表彰此戰有功人員，曹操以朝廷的名義連封十一個人為侯。作為第一功臣，楊阜自然在封侯之列，曹操準備封他為關內侯，但楊阜卻上表辭讓。
曹操對此表示不接受，親自給楊阜寫信要他接受。楊阜後來擔任過益州刺史、金城郡太守、武都郡太守等職，曹丕繼位後到朝廷任職，擔任過將作大匠、少府卿等職，以直言懇諫著稱。劉曄評價他有“公輔之節”，陳壽評價把他跟漢初名臣汲黯相提並論，稱他“剛亮公直，正諫匪躬”。
【七、設立雍州】
馬超跑了，但韓遂還在，涼州還不算完全平定。馬超第二次起事，自始至終沒有看到韓遂的影子，他還在涼州嗎？
答案是：直到建安十九年（214年），韓遂一直都在涼州。
渭南大敗後，韓遂也逃到回了涼州，在金城郡（今甘肅蘭州一帶）附近活動，和馬超相比，他的鬥志不那麼強，還始終抱著有朝一日與曹操和解的幻想，但又覺得不那麼切合實際，在馬超積極活動進行反攻的時候，韓遂雖然沒有反對，但態度一點都不積極。
閻行的事前面做過交代，他的父親還在鄴縣。大約在馬超第二次起事之後，已身在鄴縣的曹操終於忍無可忍，下令將衛尉馬騰以及包括馬騰兩個兒子在內的馬家數十口全部誅殺，一同被殺的，還有韓遂的兒子。
曹操沒殺閻行的父親，只是把他關了起來。據《魏略》說，曹操親筆給閻行寫了一封信說：“我看韓遂的所作所作，十分可笑（觀文約所為，使人笑來）。我前前後後給他寫了不少信，信中無話不講，到了這種地步還如何忍耐？你的父親知曉大義，目前很平安（卿父諫議，自平安也）。即便如此，牢獄那種地方不是贍養父母的只所（牢獄之中，非養親之處），況且我也不能長期為你贍養父親呀。”
曹操給閻行說得很明白，他的父親不會有生命危險，但不能等得太久。韓遂見曹操不殺閻行的父親，擔心閻行有二心，於是強迫閻行娶了自己的女兒（聞行父獨在，欲使並遇害，以一其心，乃強以少女妻行）。韓遂讓閻行擔任西平郡太守，在那裡發展勢力。閻行卻趁機向
