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如破竹，郭貢也很快有了一定實力。
張邈本隸屬於袁紹、曹操，與袁術手下的郭貢屬於不同陣營，但造反之後敵人的敵人就成為可供借用的朋友。基於這個道理，郭貢此番橫插一扛，可能是張邈、陳宮拉來幫場子的。
郭貢也可能是呂布聯絡來的，呂布與袁術雖然鬧得不愉快，但畢竟沒有翻臉，也是基於敵人的敵人就是朋友的道理，呂布需要幫助之際，袁術考慮也可以幫一把，於是命令郭貢前來走一趟。袁術給郭貢下的命令肯定不是全力相助，曹操的戰鬥力他有切身的領教，此番前去能站在一邊幫幫場子就不錯了，瞅著機會撈上一票當然更好，千萬不能動真傢伙。荀看到了這一點，所以當郭貢點名見他面談，大家都認為太危險勸他不要去時，荀分析道：“郭貢與張邈等人交情並不是很深，現在來得這麼倉促，說明他們未必是統一行動。趁著郭貢主意還沒有完全打定，可以遊說他，最少讓他保持中立。如果不見，他心中起疑，倒有可能讓他跟張邈等共同行動。”
荀於是隻身出城，來見郭貢。
誠如荀所料，郭貢點名要見荀確實是一種試探，當他見到荀毫無懼意時，猜想城裡早有準備，未必好攻，於是率兵離去。
在曹操回師之前，荀守住鄄城倒還有些把握，要做到這一點，範縣、東阿縣也得守住，以形成呼應之勢，分散呂布等人的兵力。此時範縣令是靳允，東阿縣令是棗祗，不知道他們那邊的情況如何。荀跟程昱商量後，派程昱和兗州從事薛悌等去實地檢視。
程昱等人到範縣時，陳宮派的範嶷也到了，程昱和靳允埋下伏兵，將範嶷刺死，穩定了範縣的局面。範縣東臨黃河上的重要支流瓠子河，陳宮的軍隊已經抵達河對岸，程昱派人搶佔河上的重要渡口倉亭津，使敵軍暫時過不來。
安排好範縣的事，程昱又馬不停蹄趕到東阿縣，東阿縣令棗祗是曹操手下日後著名的農業問題專家，此時已經率領軍民做好了在城裡堅守的準備。
程昱、薛悌、棗祗、靳允等人在這次叛亂活動中不僅沒有參與，關鍵時刻還發揮了中流砥柱的作用，協助荀、夏侯守住了鄄城、範縣、東阿縣這三個最後的據點，為曹操回師反擊贏得了時間。程昱、薛悌、棗祗日後都成為曹操陣營裡的重要人物。
【二、陷入苦戰】
兗州有變的訊息傳到徐州，曹操正指揮部隊攻打郯縣。與第一次出征徐州相比，這次準備工作更充分，一路勢如破竹。來增援的劉備被打敗後，徐州城內早已是一片恐慌，就連陶謙本人也產生了一走了之的想法。
郯縣拿下後，徐州全境可望在握，到時候西可以向豫州方向發展，南可以擴充套件到揚州，一幅宏偉的藍圖正在曹操的腦海中形成。
雖然吃了不少苦，走了不少彎路，但總算功夫不負有心人，在剛好四十歲的時候，曹操迎來了事業上新的里程碑。
但這個美好的前景一下子被打破了，因為張邈、陳宮背後的一刀。曹操沒有別的選擇，只好立即撤軍。因為即使他本人願意賭一次，置後方於不顧，把郯縣打下來佔領了徐州再說，但他手下的這些將士裡大多數人的家眷、財產都在兗州，聽說兗州被佔，早已沒有心思在這裡打下去了。曹操率軍從原路回撤，這樣，陶謙又躲過一劫。上次是因為曹操自己消耗太大，無力再發起進攻，這次是因為張邈和陳宮幫了忙。
曹操回師要路過亢父這個地方，即今天的山東省濟寧市附近，微山湖西岸，這裡山勢險峻，又是西去的交通要道，蘇秦稱之為“車不得方軌，騎不得並行”，是一夫當關、萬夫莫開的極險峻所在。曹操回師，這裡是必經之地，如果繞道他處，則要大大耽誤時間。曹操特別擔心呂布已派人佔據了此處，所以督促大軍日夜行進，等過了泗水一看，這裡並無呂布的軍隊，才放下心來。
曹操對大家說：“呂布雖然佔得一州，但沒有乘機佔領東平國，進而佔據亢父、泰山之道，憑險地截擊我們，而是屯踞在濮陽，從這一點看，我就知道他沒有什麼謀略。”有人認為，曹操說這番話是自我激勵，或者是在給部下打氣。其實，呂布真要有這樣的戰略眼光，佔領濮陽之後迅速東進，趁著各地都在反叛曹操的有利時機，一舉佔領曹軍回師的必經之地東平國，以亢父之險阻擊曹操，遲滯曹軍的行動，然後由陳宮聯合張邈全力攻擊鄄城，那將是另外一個結果。
曹操慶幸呂布沒有這樣做，一顆懸著的心總算放了下來。
曹操沒有急著去救鄄城，而是直奔濮陽，與呂布交戰。這是曹操與呂布第一次直接交手，曹操吃
