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後臺日本軍部代表晴氣慶胤被調往了華北，接任的柴山中將對李士群持堅決打擊的立場，指示“梅機關”的特務頭目中島信一對李士群的活動嚴密監視，並伺機打擊。
這一情況很快被戴笠所掌握，而且他也早就有打擊李士群的想法。本來，戴笠想把李士群抓在自己的手裡，使國統區和淪陷區的特務組織連成一片，這樣不但能共同對付日本人，而且也能大大地增強軍統局的力量。但是，李士群認為他自己原先在國民黨內的根底太淺，原來與戴笠的關係也不深，投靠蔣介石後不見得會有多大的好處。為此，李士群對戴笠的勸說置之不理，並繼續與軍統作對，成了軍統策反和控制汪偽力量的一個障礙。恰好在這段時間，戴笠要配合美國籌備開闢第二戰場，大批的特工人員將東調南下，若不盡早剷除李士群的力量，將直接影響到在東南沿海開闢第二戰場的戰略計劃的實施。於是，戴笠不得不要對李士群下手了。為了穩妥起見，戴笠致電唐生明向他徵詢殺李士群的計策。唐生明平時與李士群的私交不錯，接到戴笠的電報後反覆考慮了很久，認為最好的辦法是利用漢奸內部或是利用日本人與李士群的矛盾下手較好。戴笠得到唐生明的建議後，就給程克詳發了電報：“李逆士群甘助日寇為虐，迭次殘害我地下工作人員，著即與周佛海等諸兄弟籌商制裁辦法，迅即回報。”戴笠知道，周佛海與李士群之間的矛盾由來已久，倆人為了爭奪經濟和稅警總團的控制權結怨極深。這次，戴笠讓周佛海出面除掉李士群，一是利用了他們之間的矛盾，二是想考察周佛海是否已真心投靠蔣介石。戴笠的用意其實周佛海的心裡非常清楚，但他同樣也明白僅靠自己的能量還不能致李士群於死地，必須要利用日本人的手才能辦到。
周佛海經過煞費苦心的考慮後，讓稅警總團的副總團長雄劍東想方設法地挑起了日本憲兵隊岡村中佐對李士群的仇恨。不久，岡村中佐在家中設宴，以調解李士群與雄劍東的矛盾為藉口，邀請李士群赴宴。席間，岡村中佐在李士群的酒裡下了毒。過了二天，因中毒李士群死於蘇州的寓所內。李士群死後，戴笠給周佛海下了新的任務，要他積極擴充軍隊，準備將來在京滬杭地區配合反共作戰，防止被新四軍佔領。為此，戴笠讓周鎬配合程克詳幫助周佛海收買偽軍。一九四四年戴笠第二次陪梅樂斯巡視東南沿海時，戴笠要周佛海設法把偽第二方面軍孫良誠的部隊從華北防區調到揚州一帶，日後好配合美國海軍在東南沿海登陸。孫良誠的部隊有三萬多人，要把這麼多人的部隊調到千里之外，實在不是件容易的事。但周佛海為了“將功贖罪”，竟然不惜血本花費了六千多萬偽幣，硬是把孫良誠的部隊調到了揚州一帶。
戴笠在策反和控制汪偽政權的上層人物的工作上無疑是成功的，特別是策反周佛海成功後，就等於掌控了汪偽政權的半邊天，對這蔣介石是滿意的。為此，一次戴笠在視察西安地區的途中不料得了肺病，蔣介石得知後立即手書慰問：“貴恙如何，甚念。希珍重為盼。”戴笠接到蔣介石的手書後，儘管心情激動，但他仍然明白蔣介石對他的戒備和警惕並沒有放鬆。於是，戴笠加緊了與國民黨內實力派人物胡宗南和湯恩伯的聯合。
從抗日戰爭開始到一九四四年底，蔣介石的手下基本上形成了陳誠、胡宗南和湯恩伯三大軍事實力派系。除陳誠與戴笠不睦外（這在前個章節裡已講到），胡宗南和湯恩伯與戴笠都有很深的關係。此時，蔣介石交給有“西北王”之稱的胡宗南指揮的正規部隊共有三個集團群、十二個正規軍、四十多個戰鬥師，加上第八戰區副長官部的直屬部隊總人數達到四十五萬之多。另外，還有警察、憲兵、地方團隊和配屬胡宗南指揮的空軍還不計算在內。據軍政部軍需署的統計，由胡宗南具名領取的經費要佔全國軍事支出的四分之一。被人稱為“中原王”的湯恩伯是浙江武義人，他不是正宗黃埔出身。在蔣介石的親信將領中，湯恩伯結識蔣介石較晚，資歷也比較淺，但在軍界裡上升卻很快，在這點上他超過了胡宗南。湯恩伯之所以能得到蔣介石的寵信，除了湯是浙江人外還與蔣介石同畢業於日本陸軍士官學校有關係，更主要的是湯恩伯所寫的手本經常引起蔣介石的注意。湯恩伯的手本常常是粗製濫造，錯誤百出，但由於涉及的面很廣，蔣介石非常喜歡看。戴笠曾妒嫉地對人說：“老頭子那裡數湯恩伯的手本最吃香。他一揮而就，寫了就交，我寫的就非筆墨工楷不可。”正因為蔣介石的信任，十幾年中幾乎年年升遷，終至戰區副司令長官。蔣介石撥歸湯恩伯指揮的正規軍達五個集團群，共二十五個師，兵力達四十多萬人，權重一時，威
