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公元589年，隋朝將大舉攻打陳國。這陳國乃是公元557年陳霸先稱帝建國，定國號為陳，建都城於建康，也就是今天的南京。戰前，隋朝將領賀若弼因奉命統領江防，經常組織沿江守備部隊調防。每次調防都命令部隊於歷陽（也就是今天安徽省和縣一帶地方）集中。還特令三軍集中時，必須大列旗幟，遍支警帳，張揚聲勢，以迷惑陳國。果真陳國難辨虛實，起初以為大軍將至，盡發國中士卒兵馬，準備迎敵面戰。可是不久，又發現是隋軍守備人馬調防，並非出擊，陳便撤回集結的迎戰部隊。如此五次三番，隋軍調防頻繁，蛛絲馬跡一點不露，陳國竟然也司空見慣，戒備鬆懈。直到隋將賀若弼大軍渡江而來，陳國居然未有覺察。隋軍如同天兵壓頂，令陳兵猝不及防，遂一舉拔取陳國的南徐州（今天的講蘇省鎮江市一帶）。
第二計 圍魏救趙
共敵不如分敵，敵陽不如敵陰。
共敵不如分敵：共，集中的。分，分散，使分散。句意：打集中的敵人，不如設法分散它而後再打。
敵陽不如敵陰： 敵，動詞，攻打。句意為 先打擊氣勢旺盛的敵人，不如後打擊氣勢旺盛的敵人。
古人按語說：治兵如治水：銳者避其鋒， 如導疏；弱者塞其虛，如築堰。故當齊救趙時，孫子謂田忌曰：“夫解雜亂糾紛者不控拳，救鬥者，不搏擊，批亢搗虛，形格勢禁，則自為解耳。”（《史記》卷六五《孫子吳起列傳》）。
對敵作戰，好比治水：敵人勢頭強大，就要躲過沖擊，如用疏導之法分流。對弱小的敵人，就抓住時機消滅它，就象築堤圍堰，不讓水流走。孫子的比喻十分生動形象，想理順亂絲和結繩，只能用手指慢慢去解開，不能握緊拳頭去捶打；排解搏鬥糾紛，只能動口勸說，不能動手參加。對敵人，應避實就虛，攻其要害，使敵方受到挫折，受到牽制，圍困可以自解。
事見《史記。孫子吳起列傳》 ，是講戰國時 期齊國與魏國的桂陵之戰。公元前354年， 魏惠王欲釋失中山的舊恨，便派大將龐涓前去攻打。這中山原本是東周時期魏國北鄰的小國 被魏國收服，後來趙國乘魏國國喪伺機將中山 強佔了，魏將龐涓認為中山不過彈丸之地， 距離趙國又很近，不若直打趙國都城邯鄲，既解 舊恨又一舉雙得。 魏王從之，欣欣然似霸業從 此開始，即撥五百戰車以龐涓為將，直奔趙國圍了趙國都城邯鄲。 趙王急難中只好求救於齊 國，並許諾解圍後以中山相贈。齊威王應允，令田忌為將，並起用從魏國救得的孫臏為軍師領兵出發。這孫臏曾與龐涓同學，對用兵之法 諳熟精通。魏王用重金將他聘得，當時龐涓也 正事奉魏國。龐涓自覺能力不及孫臏，恐其賢於己，遂以毒刑將孫臏致殘，斷孫兩足並在他 臉上刺字，企圖使孫不能行走又羞於見人。後來孫臏裝瘋，幸得齊使者救助，逃到齊國。
這是一段關於龐涓與孫臏的舊事，且說田忌與 孫臏率兵進入魏趙交界之地時，田忌想直逼趙 國邯鄲， 孫臏制止說：解亂絲結繩，不可以握拳去打，排解爭鬥，不能參與搏擊，平息糾紛要抓住要害，乘虛取勢，雙方因受到制約才能自然分開。
現在魏國精兵傾國而出，若我直攻魏國。那龐涓必回師解救，這樣一來邯鄲之圍定會自解。 我們再於中途伏擊龐涓歸路，其軍 必敗。田忌依計而行。果然，魏軍離開邯鄲，歸路中又陷伏擊與齊戰於桂陵，魏部卒長途疲憊，潰不成軍，龐涓勉強收拾殘部， 退回大梁 齊師大勝，趙國之圍遂解。這便是歷史上有名的“圍魏救趙”
的故事。 又後十三年，齊魏之 軍再度相交於戰場，龐涓復又陷於孫臏的伏擊自知智窮兵敗遂自刎。孫臏以此名顯天下，世傳其兵法。
太平天國後期，由於內訌加劇，大大削弱了革命軍的力量。公元1860年，清軍派和春率領數十萬大軍進攻太平天國的都城天京（今江蘇南京），清軍仗著人馬眾多，層層包圍，使天京成為一座孤城。為了解救天京，天王洪秀全召集諸王眾將商討對策，但對如此險惡的形勢，大家一時也想不出什麼好辦法。
這時，年輕的將領忠王李秀成為洪秀全獻上一計。他說：“如今，清軍人馬眾多，硬拼只會凶多吉少。請天王撥給我兩萬人馬，乘夜突圍，偷襲敵軍屯糧之地杭州。這樣，敵人一定會分兵救援抗州。然後天王乘此機會突圍，我也回兵天京，形成兩面夾擊之勢，天京之圍可解。”
翼王石達開急忙響應，並表示也帶一支人馬協同忠王作戰。諸王全將都認為這是“圍魏救趙”之計，有兩位王爺親率精兵
