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戰，司馬一族又遷徙到了函谷關外的黃河南岸。後來，魏國吞併了秦國的河西地帶，司馬一族便被魏國官府遷徙到了函谷關內做“鎮撫之民”。秦獻公時，秦國一度反攻到函谷關，將魏國“鎮民”全數遷徙到秦國腹地。司馬一族便在渭水南岸定居了。
到司馬錯出生，司馬一族已經是三代秦人了。司馬錯十九歲應召從戎，加入秦國新軍，從騎士做到十夫長、百夫長、千夫長。在商鞅收復河西的大戰中，司馬錯獨領千騎夜襲黃河東岸的離石要塞，一舉成功，拔掉了魏國在河東的最大根據；又馬不停蹄的長途奔襲函谷關，一戰從魏國手中奪回了秦國最重要的隘口要塞，切斷了魏國華山大營的退路！商鞅對這位青年千夫長的用兵才能大為驚歎，立即破格晉升司馬錯為函谷關守將。在秦國曆史上，鎮守函谷關為秦軍第一要務，守將歷來由公族大將擔任。而今，這一重任竟交付給剛剛三十歲出頭的司馬錯，足見商鞅對司馬錯的器重。非但如此，臨刑前，商鞅還將司馬錯鄭重推薦給新君嬴駟，終於使這顆將星冉冉升起。
司馬錯要謀求的，是一條紮實可行的用兵之路。
他的謀兵思路深受先祖兵法影響，最大特點便是不“就兵論兵”，而是“據勢論兵”。《司馬穰苴兵法》共有四篇，分別是《形勢篇》、《權謀篇》、《陰陽篇》、《技巧篇》。其中只有《技巧》一篇是純粹論兵，其餘三篇都是論述戰地用兵之外的廣闊基礎。這是司馬兵家獨有的深邃兵謀。司馬錯從少年時代便浸淫於先祖兵法，心無旁騖，思考用兵之路從來與人不同。這次是他第一次擔當大任，第一次從一個國家的角度尋求用兵出路，自然對兵事之外的整體形勢尤為關注。他的第一舉措，便是吃透國力。除了國尉府的典籍，他又在上大夫府、長史府做了不厭其煩的查詢，對秦國的土地、賦稅、人口、國庫、生鐵、糧食、馬匹、兵器等等，都一一瞭然於胸。第一步做完，他立即有了清醒的判斷——三年之內，秦國沒有同時擊敗兩個戰國的能力，也就是沒有全面東出爭雄的能力。
既然如此，秦國在三年之內應當如何動作？兵事上是否無可作為？
按照尋常思路，全面東出，就要冒與六國聯手作戰的風險，如果沒有抗禦至少三國聯兵的實力，就當穩妥採取守勢，待實力具備時再魚躍而出。然則，司馬錯的過人之處正在這裡，他不想讓秦國裝備精良的五萬新軍三年無事，空耗大量財貨糧食！對於秦國這樣方興未艾的強國，又在刀兵連綿的大爭之世，精兵閒置三年是無法忍受的。對於一個名將，三年無戰也是無法忍受的。他要謀劃一條出路，出奇制勝，打能打之仗，縮短積聚國力的時間！
犀首入秦之前，他的思路已經大體上醞釀成熟。但是他多謀深思，不喜歡在“大體有致”的時候和盤托出。犀首一番慷慨長策，激發了他更加認真的揣摩自己的方略。
別出心裁的司馬錯，在國尉府後園修造了一大片縮小的秦國邊境地形，整天站在這片“山川”前凝神發怔。國君的詔書送到他手裡時，他的思路已經到了用兵的細微末節。直到國君限定的第四天午後，他才開始坐在書案前動筆上書。書簡送走，他又來到後園對這些細微末節做最後的核查。司馬錯的穩健，正在於清醒冷靜，深諳再宏大巧妙的謀兵方略，如果沒有細微末節的精確算計，同樣會招致慘敗這樣的基本道理。
“稟報國尉：國君駕到，已進大門！”一名軍吏匆匆走來急報。
司馬錯一驚，卻是來不及細想，丟下手中丈杆便向外迎去，尚未走到後園石門，卻見國君只帶著一名老內侍迎面走來。
“國尉司馬錯，參見國君！”
“免禮了。”嬴駟笑著虛扶了一把：“燈火如此明亮，國尉在做灌園叟？”
司馬錯不慣笑談，連忙答道：“臣何有此等雅興？臣正在度量‘山河’。”
“噢？度量山河？”嬴駟大感興趣，大步走到風燈下，略一端詳便驚訝的“啊”了一聲：“國尉，這不是秦楚邊界麼？”
“國君好眼力。這正是秦國商於與楚國漢水地區。”司馬錯從軍吏手中接過丈杆指點著。
嬴駟心中一嘆，此地使他飽受磨難，焉得不熟？仔細再看：“西邊呢？”
“這一片是巴國，這一片是蜀國，這道橫亙的大山是南山。”
嬴駟目光炯炯的盯住司馬錯：“國尉揣摩這片奇險邊地，卻是何意？”
“臣想謀劃一場秘密戰事，可立即著手。”司馬錯語氣很是自信。
“秘密戰事？尚能立即著手？”嬴駟不禁大為驚訝。
