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我3營勇士們依託構築的工事和房屋，奮起抗擊，一次又一次打退日軍的進攻，尤其是利用村中的高屋建成的炮陣地，居高臨下對敵人進行轟擊，因視野開闊，所以敵人在哪裡集結，向哪裡衝擊，炮彈就在哪裡炸落，使得敵人傷亡慘重。
吉田見狀大為惱怒，先是命令焚燒房屋，繼而又命令向村子裡施放毒氣。最後又召來幾架飛機對齊會村狂轟濫炸，企圖一舉摧毀我軍的炮陣地。
王祥法營長一面指揮各連注意防毒氣，一面把部隊拉上空氣流通的高坡。
炮兵連連長苟家盛，指導員劉定基，以前也曾經遇到過敵人施放毒氣，總結出一套防禦辦法，他們便進行現場施教，他們有的用溼毛巾捂住嘴巴，有的用大蒜塞住鼻子，繼續投入戰鬥。
本來，只要我主力部隊抓住時機，將吉田大隊包圍全殲就可以了，可是齊會戰鬥的殘酷程序， 使得賀龍再一次調整了部署。3營承受的壓力太大了，更何況還有比金子還要珍貴的炮兵連。必須在包圍敵人之前，先派一支部隊殺進村去，加強村內的防守力量。
23日夜， 716團1營、2營和715團7連，遵照賀龍的命令，趁夜暗分別由東南、東北方向突擊敵人的側背，順勢衝進村子。
24日拂曉，吉田終於發現他的大隊已陷入我軍的重兵包圍之中，他們苦苦追尋的“主力”，只不過是八路軍的一個營。現在他們直接與主力碰面了，只不過吉田早己不想決戰，而是苦思著逃生的計策了。
最初， 吉田把突圍的希望寄託在援兵身上，但後來得到訊息，任丘的援軍300餘人，行至麻家務附近，即遭到八路軍的伏擊，無法前進，只好撤回任丘。大城之敵200多人，在進至大廣安地區時，也遭到八路軍的頑強抗擊，已經潰不成軍。呂公堡的日軍因受到游擊隊的襲擾，一直就不敢出動。
吉田絕望了。上午8時許，開始率領殘部向馬村方向突圍。我第716團緊隨其後展開追擊。 715團正在東西保車進行設伏，得知敵人南逃的訊息後，立即搶先佔領了馬村。
吉田散兵潰不成軍地逃到馬村前， 剛要歇歇腳，715團突然開火，又把吉田率領的逃兵擊斃了大半。吉田暈頭轉向，情急之中，只好慌不擇路地向東竄去。我第1旅第3團又搶先佔領了南留路村， 堵死了吉田的去路，後邊716團又銜尾急追，逼近至孫村、劉莊一線，將日軍壓迫在狹小的範圍內。
夜幕降臨，幾顆紅色訊號彈飛上了寧靜的夜空，總攻的時刻到了。霎時間，槍炮聲、手榴彈的爆炸聲、迫擊炮和平射炮的怒吼聲，遠遠近近、輕輕重重地交織成一片。
望著身邊的人馬急劇減少，吉田狗急跳牆，又下達命令，對我攻擊部隊滅絕人性的亂扔起毒氣彈、毒氣罐來。幸虧我軍健兒有所準備，沒有招致大的損傷。
戰至25日黃昏，突然狂風驟起，塵土飛揚，天空一片昏暗，對面都看不清人，吉田抓住了這一線生機， 率領殘部背風向南逃竄，我715團發現後拼命追擊，只殲了敵人的一個尾巴，吉田率領幾十人狼狽不堪地逃出重圍，撿得了一條命。
這一戰，斃敵700多人，繳獲山炮一門，輕重機槍20挺，步槍200餘支。賀龍最滿意的是炮兵， 戰後他曾回顧說：如果當初不把炮兵連設在村裡加強火力，3營是難以頂住日軍攻擊的。
水源少將“牛刀子戰術”的破滅
在雄偉的太行山麓秀麗的慈河畔，有一個不起眼的小鎮，叫陳莊。1938年，八路軍115師進駐這裡，開闢了晉察冀邊區抗日根據地，成立了邊區政府和軍區機關。後來，這裡便成了晉察冀邊區政治、經濟、軍事、文化中心，小小的陳莊由此知名度大增。
1939年9月，賀龍師長率領的120師，與日軍的將星之花水源少將進行的一場會戰，更使得陳莊永垂史冊。
河北靈壽， 日軍第3混成旅司令部。日軍水源旅長正在為剛剛收到的一封情報發愁。
半年來，日軍為了拔掉晉察冀邊區這顆釘子，對邊區進行了多次的掃蕩，但參與掃蕩的日偽軍在八路軍和游擊隊的頑強抗擊下，損失十分嚴重。而每次掃蕩，居然根本沒有打到陳莊就草草收場，使得根據地非但沒有減少，反而愈加壯大起來。
正當水源再次糾集兵力，準備征伐陳莊時，突然收到了眼前的這封情報。情報中說，賀龍統帥的八路軍120師開過來了，就在陳莊的附近進行活動。
水源，37歲，畢業於日本陸軍士官學校，身材魁偉，相貌堂堂，
