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了國內抗戰局勢。
進入1940年，德、日、意法西斯結成的鋼鐵聯盟達到了他們擴張的頂點，在歐洲的一系列大戰中，德國軍隊所向披靡，橫掃千軍，席捲西歐和北歐，把丹麥、挪威、荷蘭、比利時、盧森堡、法國等十幾個國家統統踏在腳下……
德軍的空前勝利大大刺激了日軍的胃口，日軍大本營決心“趁此良機，迅速解決中國事變，盡一切手段使重慶政權屈服……”
聽說日軍要啟用百萬大軍，分三路向重慶進攻，國民黨內的投降派開始抬頭，“戰必亡”的論調又堂而皇之登上了政治論壇。
如果蔣介石屈服於國際國內的壓力，同日軍講和的話，那麼抗日的大業就會付諸東流。
為了打擊日軍的囂張氣焰，振奮國民的精神，堅定抗戰必勝的信心，具體負責指揮作戰的彭德懷副司令員開始醞釀在華北敵後打一個大仗，以扭轉國內不利的局勢。
7月初，清障河邊，129師師部駐地。
八路軍副參謀長左權正在同師長劉伯承、政委鄧小平探討關於百團大戰的必要性和可行性。
左權用商量的口氣說：“當前國際國內的局勢在加劇惡化，彭總覺得不狠狠地打一仗，挫挫日軍的銳氣，恐怕局勢不會有大的改觀。彭老總的設想是在敵人的後方，把他的腸子、胃、五臟六腑狠攪一通，疼得他嗷嗷直叫才行……”
劉伯承不愧是一位傑出的軍事家，他贊同地笑著說：“好，我看這個設想好，可以幹。”接著走到地圖前繼續說：“敵人的後方好像一個大囚籠，想把我們悶死在裡面。瞧，這鐵路好比柱子，公路好比鏈子，據點好比鎖子，日軍就是想用這樣一個囚籠，逼我們任其宰割。我們就是要推倒他的柱子，砸斷他的鏈子，拔掉他的鎖子，讓他們的後方變成作戰的前線……”
8月8日， 八路軍總司令部發出了《戰役行動命令》：由129師主力和晉察冀軍區共同承擔破壞正太鐵路的任務。其具體部署是：聶榮臻司令員指揮的晉察冀軍區部隊，以15個團的兵力，破擊陽泉以東、石家莊以西的正太鐵路東段。由劉、鄧首長指揮的129師與決死隊的第1、 第3縱隊也是15個團，擔任陽泉至榆次段破擊作戰任務。
踞守華北後方的是日軍華北方面軍，司令為多田駿中將。正太線從河北正定到山西太原， 全長230公里，是日軍在華北的重要戰略運輸線，也是截斷我晉冀魯豫和晉察冀兩大戰區的重要封鎖線。在這條鐵路上，分佈著天險娘子關、陽泉煤礦、井陘煤礦等重要關隘和煤炭基地，如果將這條運輸線摧毀，日軍的戰備物資供應將發生極大的困難。
8月20日夜，天空下著毛毛細雨，正太鐵路如一條蜿蜒的黑蛇靜臥在暗夜之中。
突然間，槍炮聲大作，百團大戰打響了。
右縱隊的第5、 第19團向娘子關至亂流間的日軍據點發起攻擊。這裡是晉、冀兩省交界的要隘，又是正太鐵路的咽喉地段，日軍自然備有重兵。他們依託該地懸崖峭壁、易守難攻的有利地勢，修築了四個大地堡，周圍配置以明暗火力點。戰鬥打響後，我軍即向日軍展開強攻。日軍也利用密集火力拼命抵抗。向娘子關攻擊的部隊前仆後繼，雲梯被打斷了，就搭人梯上。但畢竟由於日軍火力太猛，我部傷亡太大。 正在此時，我炮兵連將火炮直接推到前沿，在距敵200米處進行瞄準射擊，結果炮炮命中敵堡，為進攻部隊開啟了勝利的通道。
經過三個多小時的衝殺， 我第5團的抗日勇士終於奪取了敵人的地堡群，攻上了娘子關頭。黎明時分，娘子關日軍大部被我殲滅，八路軍勝利的紅旗插上了被日寇盤踞三年之久的天險娘子關。
21日，多田駿得知娘子關失守的訊息後，大為震驚，急忙抽調大批增援部隊直撲娘子關， 欲與我奪關將士進行生死決戰。而我5團官兵為了儲存有生力量，遵照上級命令，在破壞了敵人的大批堡壘後，主動撤離。當大批日軍到達娘子關時，早已是人去關空，只有一堆化為廢墟的破磚爛瓦。
桑掌橋， 是正太鐵路上最長的大橋，全長300多米，全是鋼鐵焊接而成，一旦將此橋摧毀，正太鐵路將在相當長的一個時間內不能使用。摧毀大橋的任務交給了新10旅。
戰鬥打響後，10旅官兵多次向大橋發起衝鋒，可是由於守橋日軍佔據了交通要隘，而且在主要通道上都修築了堅固的碉堡，所以儘管我軍攻勢勇猛，但始終未能接近大橋。
根據這個情況， 旅首長決定把八路軍總部炮兵團支援他們的9連從後面
