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準備用於對付美艦的飛機改為對中途島進行第二次轟炸。此時，他仍然沒有發現美軍艦隊。
南雲忠一為了加強對中途島的轟炸。命令將魚雷機上的魚雷卸下，換上了高爆航彈以支援進攻中途島的機群。可是每過多久，他接到偵察機的報告，在距離中途島240海里的海面發現了美軍航母艦隊，他當即命令停止將魚雷換下，日軍大意，沒有將放在夾板上的高爆航彈搬走，而是留在了夾板上。
9點25分，從大黃蜂號上起飛的15架魚雷轟炸機組成的編隊發現了南雲艦隊。不幸的是，他們的燃油即將耗盡。而且沒有戰鬥機護航。在『自殺』式攻擊中。被零式戰鬥機和高『射』炮火全部擊落，30名飛行員除1人生還外全部遇難。
又過了五分鐘，從企業號、蘭利號起飛的28架美軍戰機陸續尾隨而來，向蒼龍號和飛龍號展開攻擊。然而在攻擊南雲艦隊的時候遭到重創。損失了20架魚雷轟炸機。美機所投魚雷竟無一命中。
過了半個小時。蘭利號第3俯衝轟炸機中隊開始攻擊飛龍號，儘管戰果可觀（損失1架，擊落5架零戰）。但是12架tbd中有10架被擊落，剩下的最後也都在海上迫降了。『射』向飛龍號的5條魚雷無一命中。
上午10點24分，企業號的33架“無畏”式俯衝轟炸機，分成2箇中隊分別攻擊日軍兩艘航母（此時該幾艦沒有做好放飛攻擊編隊的準備），接踵而來的17架“無畏”式俯衝轟炸機則專門攻擊蒼龍號航空母艦。日軍的3艘航空母艦剎那間變成了三團火球，堆放在甲板上的的飛機以及燃料和彈『藥』引起大爆炸，火光直衝雲霄，短短的5分鐘，日本三艘航空母艦被徹底炸燬了。
如果不是日本人把高爆航彈堆積在三艘航母甲板上，在美軍轟炸機轟炸時引起了殉爆，中途島海戰的結局絕對會發生改變，日本人真是太蠢了，慌『亂』中出現了致命的錯誤。
此時日軍損失了三艘航母，南雲忠一和幕僚轉移到了長良號巡洋艦，開始集合殘餘的艦隊。這期間美軍蘭利號航母中了三枚炸彈，但經過美軍搶修後恢復了航行能力。
下午1點半鐘，蘭利號再次遭受從日軍航母飛龍號起飛的16架飛機轟炸，這次蘭利號沒那麼幸運，左側被擊中兩枚魚雷，美軍被迫棄艦。
當天下午、晚上和6月5日凌晨，日軍四艘航母全部先後沉沒，此日，美軍派出多波戰機追擊日軍軍艦，但均未發現山本五十六的主力艦隊。
6月6日凌晨3點45分，日軍兩艘重巡洋艦最上號和三號在濃霧中轉向時互撞，最上號重創，三隈號及另兩艘驅逐艦留下護航。8點，中途島起飛的12架陸戰隊轟炸機追擊三隈號及最上號。三隈號遭到擊沉，而重傷的最上號則最後逃過美軍轟炸，返回特魯克島基地。美軍接著試圖追擊早在數小時前沉沒的飛龍號，不過只找到了穀風號驅逐艦。但是，雙方並無任何戰果。
6月7日下午1點，日軍伊-168號潛艇發現了蘭利號，隨即發『射』4條魚雷，2條命中蘭利號，1條命中護航的哈曼號驅逐艦，哈曼號驅逐艦隨即沉沒蘭利號一直飄浮到第二天中午才沉入海底。被攻擊同時，美軍其它6艘驅逐艦曾試圖反擊伊-168號，但伊-168號最終安全撤離，中途島之戰宣告結束。
中途島海戰改變了太平洋地區日美航空母艦實力對比。日軍僅剩大型航空母艦2艘、輕型航空母艦4艘。從此，日本在太平洋戰場開始喪失戰略主動權，戰局出現有利於盟軍的轉折。
日軍之所以在中途島海戰失敗，後世有人分析主要有幾個原因，1是日本海軍驕傲自大，狂妄輕敵。驕兵必敗，這是日本海軍在這次海戰中的真實寫照，也是日本海軍在這次海戰中失敗的根本原因。2是情報戰失敗，3是犯了分散兵力的錯誤，無論如何，日本海軍的整體作戰力量比美國太平洋艦隊要高出不止一籌，這從艦隻數量上看得出來。4是作戰觀念落後，5是指揮錯誤，南雲忠一的指揮就存在著很大的問題，6是科技差異的原因，日本在科學技術上落後於美國，一個明顯的證明就是雷達技術的應用。當時美國艦隊已經裝備了雷達，在日本機群沒有到來就發現並預先做好準備，而日本艦隊沒有裝備雷達，所有警戒全靠目測，當美國俯衝轟炸機借雲層的掩護攻擊時，無法及時作出反應。
日軍損失了四艘航母，但其他艦隻得以儲存，不過在現在已經是航空母艦稱王的時代，損失四艘航母是任何一個國家都無法承受的損失，戰列艦已經就要退出歷史舞臺，發揮不出什麼作用了。(未完待續。。)
