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施泰因召到設在東普魯士的大本營。
會上，曼施泰因充滿自信地斷言：“最近幾天，敵人把幾乎所有的戰役預備隊都投入了戰鬥，在順利地打退敵人的進攻以後，勝利已經在望了。
現在如停止作戰，那也許就意味著放棄勝利。“
但中央集團軍群司令克魯格認為，由於遭受的損失和俄國人已經開始的反攻，他的軍隊已不能繼續前進。
儘管如此，曼施泰因的觀點還是佔了上風。
會議決定，南方集團軍群的突擊叢集繼續向庫爾斯克進攻，中央集團軍群轉入防禦，並在現已佔有的陣地上擋住蘇軍的進攻。
然而沒過幾天，這個決定就落空了：曼施泰因繼續進攻的企圖又遭失敗，他的軍隊被迫回到原來發動進攻的陣地上。
德軍在東線的第三次大規模進攻——“堡壘”戰役又以失敗而告終。
蘇軍最高統帥部密切注視著德軍動向，並已制定了反攻計劃。
話分兩頭。
在庫爾斯克北面，即奧廖爾方向上，德軍轉入防禦的部隊約有37個師，其中有8個坦克師和2個摩托化師。
總共約近60萬人，7000多門火炮和迫擊炮，1200輛坦克和強擊火炮，1100架飛機。
在蘇軍反攻開始時，在這個方向上對付上述德軍的蘇聯部隊，計有西方方面軍左翼、布良斯克方面軍和中央方面軍。
這三路大軍共有128萬多人，2�1萬多門火炮和迫擊炮，2400輛坦克和自行火炮，3000多架飛機。
可見，在兵員和兵器方面蘇軍都佔優勢。
7月12日，蘇聯西方方面軍左翼部隊和布良斯克方面軍各部隊在奧廖爾方向上實施了突擊。
至16日，蘇軍各部隊楔入德軍防禦區17至22公里。
7月15日，蘇聯中央方面軍轉入反攻，至17日，把德軍趕回到他們在會戰開始前佔領的陣地。
德軍在奧廖爾地域廣泛構築了野戰工事，並以工程障礙物和地雷場加以掩護。
塹壕和交通壕四通八達，構成堅固的防禦地帶。
德軍力圖不惜一切代價守住奧廖爾地域，並調去新的增援部隊。
從7月12日至18日的7天內，共調去7個坦克師、1個摩托化師和4個步兵師。
蘇軍最高統帥部為發展攻勢，決定將戰略預備隊投入作戰，調遣第3、4兩個坦克集團軍和第11集團軍增援前線，使形勢發生了有利於蘇軍的變化。
1943年7月10日，美、英軍隊在西西里島登陸，痛擊德、意軍隊。
義大利形勢危急。
7月26日，希特勒在大本營會議上要求從中央集團軍群抽調幾個師投入義大利戰場。
但是，這個要求遭到克魯格元帥的堅決反對。
他說：“我的元首，我請您注意，此時我無法從前線撤下任何一個師。
這在當前是完全做不到的。“
希特勒已開始面臨東西線作戰，顧此失彼，窮於應付了。
就在這次會議上，希特勒做出了在最短的時間裡從奧廖爾地域撤退的決定。
希特勒匪軍在準備撤退時，要把奧廖爾地區變成廢墟，擄走居民，毀掉莊稼，運走所有的物資。
對此，蘇軍最高統帥部及時發出指示，決定以航空兵不斷猛烈襲擊撤退的敵軍縱隊。
8月1日至5日，蘇聯空軍第15、16集團軍出動飛機9800架次，轟炸希特勒軍隊撤退路線上的鐵路列車、道路交叉點、橋樑、渡口和運貨的汽車隊。
在蘇聯飛機空襲過的道路上，佈滿了敵軍官兵的屍體以及炸燬的汽車、坦克和各種技術兵器。
8月3日夜，布良斯克方面軍所轄第3和第63集團軍的先遣部隊推進到奧廖爾附近。
在實施決定性的攻擊之前，方面軍軍事委員會向官兵發出號召：“指戰員們！你們親眼看到，希特勒匪軍在毀滅奧廖爾……
前進，儘快解放奧廖爾。“
在偉大的愛國主義精神鼓舞下，蘇軍官兵奮不顧身，為解放家園甘灑熱血。
首先突入奧廖爾市區的，是米哈利岑上校的步兵第5師、潘丘克上校的步兵第129師和庫斯托夫上校的步兵第380師以及舒利金上校的近衛坦克第17旅。
留在市內的居民立即前來幫助部隊。
他們把德軍在市內的防禦體系的重要情報交給蘇軍指
